来源：bob的网页地址 发布时间：2024-04-18 21:35:45
经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况做了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
注：公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《晶合集成2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间做调整，详细情况如下：
受市场需求变动的影响，公司依据行业技术的最新发展状况进行了工艺优化、技术调整，使得部分募投项目的实际投资进度与原预期计划存在一定的差异，公司审慎研究决定对部分募投项目进行延期。将“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”及“40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目”达到预定可使用状态的日期分别调整至2024年底、2025年中。未来，公司将加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。
本次部分募投项目延期是公司依据项目实施的真实的情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步快速推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。监事会都同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
经核查，保荐人认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计2024年度发生的关联交易为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）日常关联交易，是以公司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
公司于2024年4月12日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易及对2023年度关联交易予以确认的议案》，并形成以下意见：公司预计2024年度日常关联交易额度及对2023年度关联交易的确认是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的独立性造成影响。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易额度预计及2023年度关联交易确认事宜并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易及对2023年度关联交易予以确认的议案》。2024年日常关联交易预计金额分别为销售类200.00万元，采购类9,500.00万元，租赁类1,000.00万元。关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生及谢明霖先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事杨国庆女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次预计2024年度日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
注1：上述金额占同类业务比例的分母为2023年度同类业务金额（经审计）；
注2：在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；
注2：2023年4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于〈合肥晶合集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计〉的议案》。
经营范围：研究、开发、设计、生产及销售下列产品:1.互补金氧半导体影像感测器及其相关模组。2.影像感测单一芯片及其相关模组。3.机构整合产品及其相关模组;前各项有关产品之进出口贸易业务。
财务数据：2023年末总资产3,128,598新台币仟元，净资产2,381,446新台币仟元。2023年实现营业收入1,663,499新台币仟元，净利润-286,716新台币仟元。（数据来自于晶相光电公开披露的合并财务报告）
公司过去十二个月内在任董事郑素芬女士担任晶相光电董事，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，晶相光电构成公司关联方。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
经营范围：燃气生产、销售和管道输配；市政公用工程、燃气工程、供暖工程及配套工程的设计、建设、安装、维修、服务、监理、咨询；房屋建筑工程的监理及咨询；机电设备安装，装修装饰工程，土方工程，铆焊加工；燃气器具制造经营；燃气设备及智能安全家居产品生产销售与安装维修；商务信息咨询；教育信息咨询；保险信息咨询；能源项目建设、开发利用、运营管理；汽车货物运输；自有房产及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：鉴于信息保密原因，合肥燃气无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
合肥燃气系公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司间接控制的公司，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，合肥燃气构成公司关联方。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务数据：鉴于信息保密原因，合肥供水无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
合肥供水系公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司间接控制的公司，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，合肥供水构成公司关联方。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
经营范围：研究、开发、设计及销售下列产品：1.特殊应用集成电路技术服务。2.硅智财与设计平台。3.系统单芯片整合服务;前各项产品之进出口贸易业务。
财务数据：鉴于信息保密原因，智成电子无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
智成电子系公司持股5%以上的股东力晶创新投资控股股份有限公司控制的企业，且公司非独立董事谢明霖先生在智成电子担任董事，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，智成电子构成公司关联方。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；互联网信息服务；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；旅游业务；烟草制品零售；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；酒店管理；物业管理；停车场服务；广告发布；园林绿化工程施工；日用品出租；计算机系统服务；网络技术服务；市场营销策划；园区管理服务；文化用品设备出租；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健身休闲活动；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；棋牌室服务；商业综合体管理服务；家政服务；家具安装和维修服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；日用电器修理；家用电器安装服务；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务数据：鉴于信息保密原因，合肥住房无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
合肥住房系公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司控股子公司，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，合肥住房构成公司关联方。
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司及子公司与关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、出售商品及关联租赁，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
公司及子公司预期与上述关联方发生的日常关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，系正常的经营需要，充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东以及中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构觉得：公司本次预计2024年度日常关联交易系基于公司实际需求并结合已产生的相关业务做出的合理预计，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述2024年度预计日常关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决。上述2024年度预计日常关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对公司根据实际经营需要预计2024年度日常关联交易事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 公司2023年度利润分配方案是基于公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式，并结合公司未来研发投入需求、产业扩张及布局需求等长期战略发展规划，以及全体股东长远利益的综合考虑。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为21,162.91万元，2023年末合并报表中未分配利润为52,322.14万元，公司母公司报表中期末未分配利润为84,677.40万元。
根据相关法律法规以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，综合考虑公司所处行业情况和特点、公司发展阶段和自身经营模式、未来产能扩张、产业布局的整体战略规划，同时公司需持续的研发投入以保持技术领先优势，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2023年度不进行利润分配。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
公司2023年度拟不进行利润分配，是结合行业发展情况，基于公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求以及长期战略发展规划的综合考虑，具体原因分项说明如下。
公司主要从事12英寸晶圆代工业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。公司所处的晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。
2023年度，公司实现营业收入724,354.14万元，较上年同期下降27.93%；实现归属于上市公司股东的净利润21,162.91万元，较上年同期下降93.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,712.95万元，较上年同期下降98.36%。
2024年，公司将基于产能扩张、业务布局和研发计划，进一步吸纳并培养优秀高科技人才，加大重要研发项目的投入，同时拓展国内外客户并加深合作粘性，为经营业绩长期稳定增长和全体股东的投资价值回报提供保障。为此，公司需要资金保障来实现现阶段和长远发展目标。
综合考虑公司所处行业情况和特点、公司发展阶段和自身经营模式、未来产能扩张、产业布局的整体战略规划，同时公司需持续的研发投入以保持技术领先优势，为更好地维护公司及全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定公司2023年度不进行利润分配。
公司2023年度未分配利润将累计滚存至下一年度，主要用于公司设备购置、产能扩充、经营周转、研发投入、人才引进等方面。公司将持续提升综合竞争力，切实推动公司长期战略发展规划的落地实施，持续增强公司的盈利能力，更好地维护公司及全体股东的长远利益。
公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发投入及经营发展的资金需求，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
独立董事认为：公司2023年度利润分配方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求，以及公司长期战略发展规划，相关内容及决策程序不存在违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。独立董事一致同意《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意在该方案经董事会审议批准后提交至公司股东大会。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司目前所处行业情况和特点、公司发展阶段和自身经营模式、未来产能扩张、产业布局的整体战略规划。未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，有利于维护公司和全体股东的长远利益。公司2023年度利润分配方案不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（一）公司本次利润分配方案充分考虑了行业情况、公司发展阶段、研发投入及生产经营发展的资金需求等因素，不会对公司的现金流产生重大影响，亦不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配方案尚需提交股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务情况及2023年年度的经营情况，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查并基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2023年度计提的各项减值准备合计为人民币8,097.99万元。具体内容如下：
注：上述表格中如存在合计值与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。经测算，公司2023年度计提信用减值准备金额共计人民币-10.61万元。
存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。经测算，公司2023年度计提资产减值准备金额共计人民币8,108.60万元。
本次计提各项减值准备分别计入资产减值损失和信用减值损失科目,合计减少公司2023年度合并利润总额8,097.99万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，认为公司2023年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。
董事会审计委员对公司《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况。审计委员会都同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够线年年度的经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司真实的情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
